武汉凡谷电子技术股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

一 重要提示

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1.1
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

证券代码:002194 证券简称:*ST凡谷 公告编号:2019-027

证券代码:002474 证券简称:榕基软件 公告编号:2019-006

1.2
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建榕基软件股份有限公司

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2019年3月22日以电子邮件方式发出会议通知,于2019年4月1日上午10:00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事7名,实际参加会议的董事7名,公司全体监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议,通过了以下决议:

第四届董事会第十六次会议决议公告

1.4 江苏苏亚金诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

一、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》;

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.5 公司简介

《公司董事会2018年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网(

一、董事会会议召开情况

公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生已向董事会提交了2018年度述职报告,他们将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网(

1、公司第四届董事会第十六次会议已于2019年3月18日以邮件和传真形式发出通知。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

2、会议于2019年3月29日下午14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

1.6
公司2015年度以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据,以截止2015年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金红利5.40元,共计派发现金红利总额600,480,000.00元,剩余未分配利润950,032,105.66元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

二、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》;

3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

二 报告期主要业务或产品简介

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网(

4、会议由董事长鲁峰先生主持,公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。

1、公司主要业务

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

报告期内,公司的主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。公司是国内从事烟标印刷历史最悠久的企业之一,也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一,目前已形成以烟标印刷产品为核心、涵盖酒包装、药品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。

三、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

二、董事会会议审议情况

2、公司经营模式

公司2018年度财务决算报告见附件一。

1、审议《关于的议案》。

公司经营模式的形成主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业目前广泛实施的招投标政策,主要是通过参与下游卷烟企业组织的招投标获取订单,并按照客户的订单组织生产和销售。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

公司目前已建立起覆盖基膜、油墨、涂料生产、电化铝生产、镭射膜生产、镭射转移纸生产、包装印刷生产的全链条,同时具备较强的产品研发与设计能力,能够为客户提供全方位的服务。公司已在吉林、云南、广东、贵州等省份建立生产基地配套服务区域客户,随着全国性生产基地布局以及集团化管理的推进,规模效益将得到体现,并在市场竞争中发挥整体优势。

四、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

2、审议《关于的议案》。

公司已经建立了完善的生产和销售服务体系,生产基地包括广东、吉林、贵州、云南等地,能够为客户提供优质的产品质量和服务。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网(

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

3、行业情况

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见,审计机构信永中和会计师事务所对该报告出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(

公司独立董事刘微芳女士、黄旭明先生、苏小榕先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在2018年度股东大会上做述职报告。

我国印刷行业经历了前一阶段的快速发展阶段后,总体发展规模逐渐放缓,行业竞争趋于激烈。烟标印刷行业是印刷包装的细分行业,具有技术水平高、印刷工艺复杂、创新空间大、附加值高等特点。烟标印刷行业的应用技术和工艺往往领先于其他产品的包装印刷。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2018年年度报告》董事会报告章节。《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

近年来,国内控烟环境的日趋严格、履约工作的推进,以及下游卷烟企业实施的重组合并、品牌整合、招投标等政策,也对烟标印刷行业产生了深刻的影响。中小型烟标印刷企业面临着更加严峻的挑战,规模化印刷企业则更需要抓住机遇,认真研究发展战略,以积极应对行业调整,寻求在现有的竞争格局之下,如何扩大市场空间和业务范围。

五、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》;

本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

三 会计数据和财务指标摘要

经信永中和会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认,2018年度母公司实现净利润316,501,695.00元,加上母公司年初未分配利润-256,991,252.85元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,按照10%计提法定公积金5,951,044.22元,减去报告期内分配的利润0.00元,截至2018年12月31日,母公司可供股东分配的利润金额为53,559,397.93元。

3、审议《关于的议案》。

单位:元 币种:人民币

在符合公司利润分配政策、充分考虑广大投资者的利益和合理诉求并与公司财务状况及未来发展相匹配的前提下,公司董事会提出2018年度利润分配预案为:拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元,不送红股,也不以资本公积金转增股本。

4、审议《关于的议案》。

【注:根据《公司法》的规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配的权利。因此,分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。】

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

四 2015年分季度的主要财务指标

董事会认为公司2018年度利润分配预案合法、合规,符合《公司章程》和《公司未来三年(2018-2021)股东回报规划》的有关规定。

2019年2月19日,公司发布了《关于2018年度利润分配预案征求投资者意见》的公告,就公司2018年度利润分配相关事项征求广大投资者的意见和建议。

单位:元 币种:人民币

公司独立董事对公司2018年利润分配预案发表了明确同意意见,意见内容详见巨潮资讯网(

本公司2018年度实现净利润50,268,453.22元,按《公司章程》规定,提取10%法定公积金5,026,845.32元后,所余利润为45,241,607.90元。加上以前年度的未分配利润402,596,388.57元,截止报告期末可供股东分配利润为447,837,996.47元。

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

结合公司2018年度经营与财务状况及2019年发展规划及投资者对2018年度利润分配预案意见拟定公司2018年度利润分配预案为:以2018年年末总股本622,200,000股为基数,向全体股东每10股派现金0.1元,共派发现金股利6,222,000.00元,其余未分配利润441,615,996.47元结转下一年度,送红股0股,不以公积金转增股本。

五 股本及股东情况

六、关联董事孟凡博先生回避后,以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对公司2019年与关联方发生关联交易进行预测的议案》;

公司近三年分红合计18,666,000元,满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%,符合证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》的规定,不存在损害投资者利益的情况。

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

公司独立董事提前认可该关联交易事项,并对公司2019年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见,意见内容详见巨潮资讯网(

经公司全体董事审议通过认为:

单位: 股

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网(

本次审议的2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《未来三年股东回报规划(2018-2020)》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

七、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》;

在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前,没有发生利润分配预案泄露的情况。

前十名股东持股情况中,香港中央结算有限公司的期末持股数量中已减少黄晓佳先生通过沪股通方式持有的公司股份5,154,773股,并将该部分股份归在黄晓佳先生名下。

董事会授权董事长签署《公司2018年度内部控制评价报告》。

该议案需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网(

公司独立董事对《公司2018年度利润分配预案》发表了独立意见。

独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见,意见内容详见巨潮资讯网(

本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

八、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》;

5、审议《关于的议案》。

本公司无优先股股东。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网(

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

单位:股

九、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》;

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经与会董事审议,认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系,符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求,建立的相关内控制度能有效的执行,保证了公司正常的经营管理,对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见;公司监事会对2018年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。

六 管理层讨论与分析

《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

报告期内,公司总体经营稳定。烟标印刷作为核心业务,仍然保持了较好的增长。多元化产业尚处于持续投入阶段,尚未对公司的经营业绩形成有力支持。

公司独立董事对2019年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见,意见内容详见巨潮资讯网(

本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

1、烟标印刷业务经营情况:

十、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司2018年度审计费用的议案》;

6、审议《关于的议案》。

报告期内,公司完成烟标销售约240万大箱,烟标销售均价比上年度提高约1%。其中,中高档烟标销量略有下降,而四、五类烟标增幅较为明显。

董事会根据公司2017年度股东大会的授权,经与信永中和会计师事务所协商确定公司2018年度审计费用总额为人民币66万元。

7、审议《关于的议案》。

报告期内,公司新增了江西中烟的“金圣”、海南烟草的“椰岛”两个产品,尽管初期尚未形成规模销售,但对公司未来切入新的市场带来了良好的机遇。

十一、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》;

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

同时,公司正与湖南金沙利彩色印刷有限公司相关股东商谈收购事宜。

公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定2019年度审计费用。

公司独立董事对该专项报告发表了独立意见;公司监事会发表了审核意见;保荐机构国金证券出具了核查意见。

2015年,公司社会化印刷包装产品受到客户成本降价等因素影响,实现销售收入2,928.98万元,比上年同期下降13.09%。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,意见内容详见巨潮资讯网(

8、审议《关于的议案》。

2、多元化产业经营情况:

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

9、审议《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》。

“PET基膜与功能膜”业务:

十二、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司的议案》;

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

报告期内,公司基膜实现外部销售9,387.69万元,较上年度3,138.55万元增加6,249.14万元,增幅199.11%。

《关于注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司的公告》全文登载于巨潮资讯网(

经与会董事审议,鉴于致同会计师事务所具备从事证券期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度财务审计工作的要求,并且致同会计师事务所在对公司2018年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所担任公司2019年度审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

基膜达产并形成了一定的销售规模,在满足自供的基础上,公司加强了对外销售的业务投入力度。由于受到上游大宗商品原材料价格波动以及市场竞争比较激烈的影响,基膜产品的盈利水平还有待提高。

十三、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》;

公司独立董事对续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务审计机构发表了独立意见;公司监事会发表了审核意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司主导实施的“能膜”品牌汽车防爆隔热膜产品于2015年1月16日召开产品发布会,随后在中国汽车后市场具有影响力的深圳九州展、北京雅森展、武汉点金展持续进行产品发布和产品展示。

鉴于公司原总裁王丽丽女士已于2019年3月22日因个人原因辞职,为保证公司日常经营管理的顺利开展,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,经董事会提名委员会提名及资格审核,董事会同意聘任夏勇先生为公司总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

“能膜”品牌相继获得点金国际传媒—玩车网2015年第四届高端财富金字塔评选“2015年度中国汽车窗膜十强品牌”、“2015年度窗膜优秀工厂十强品牌”、慧聪网2015年度中国汽车用品行业品牌盛会暨2015年度汽车用品大会“2015年汽车用品十大新锐品牌”以及九州国际“索菱杯”2015年格兰彼治中国汽车后市场年度总评榜“汽车窗膜行业新锐奖”等奖项。

夏勇先生的简历见附件四。

10、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生回避表决的情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事审议通过《关于的议案》。

报告期内,鑫瑞科技积极进行市场渠道开拓和客户洽谈,已在安徽、江西、云南、浙江、吉林、重庆等省市建立了代理商渠道,并与汽贸集团进行合作,同时在主要电商平台推出“能膜”家居窗膜产品,使消费者可以直接进入电商平台选购“能膜”产品,加强线上线下渠道的联动,目前“能膜”品牌在行业内已初具知名度,销售渠道尚处于建设阶段。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,意见内容详见巨潮资讯网(

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

“云印刷”业务:

十四、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》;

为保证公司及控股子公司正常开展经营活动,2019年公司与亿榕信息、福建星云大数据应用服务有限公司(以下简称“星云大数据”)、福建闽光软件股份有限公司(以下简称“闽光软件”)等关联方之间将发生一些日常关联交易,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定,对公司2019年度日常关联交易事项预计如下:

“云印刷”项目由公司控股子公司深圳忆云互网通科技有限公司(以下简称“忆云互网通”)作为项目实施的主体,忆云互网通系公司与EPRINT集团有限公司于2015年8月在深圳合资设立的企业,注册资本人民币2,500万元,其中公司持有忆云互网通70%股权,EPRINT集团有限公司全资子公司e-print
Trading Limited持有忆云互网通30%股权。

鉴于公司原副董事长王丽丽女士、董事万正洋先生因个人原因辞职,公司董事会目前空缺两名董事。为保证董事会的正常运作,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,经持有公司5%以上股份的股东平潭华业战略投资合伙企业推荐、董事会提名委员会进行资格审核,董事会同意增补吴昊先生、夏勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

销售商品或提供劳务

EPRINT集团有限公司为香港联交所上市公司(股票代码1884.HK),为香港地区领先的云印刷企业。借助EPRINT集团有限公司在云印刷领域的经验和优势,云印刷项目,将工作重心放在研发适合国内消费者习惯的可通过互联网平台定制及销售的印刷类产品,包括商务印刷品、个性化定制产品等。项目已于2016年4月份推出个性化礼品定制平台“www.eYun.com”进行公测,并计划近期推出商务印刷品定制业务,将择机在试点地区正式开展业务。

吴昊先生、夏勇先生的简历分别见附件三、附件四。

“农业乳制品”业务:

根据《公司章程》的规定,公司董事会不设职工代表董事;吴昊先生、夏勇先生当选公司董事后,公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

购买商品或接受劳务

报告期内,公司通过收购澳大利亚优质的农业土地和农场资源,开始布局发展包括乳制品在内的农产品(12.98,
-0.25,
-1.89%)业务,在保持澳大利亚当地原有农场乳制品业务稳定发展的同时,扩大投入建设加工基地生产优质乳制品,并试图通过结合中澳两国贸易和资源优势(1885.993,
-7.70,
-0.41%)互补的特点,将于今年探索通过引入澳大利亚乳制品等优质农产品,开拓国内市场。

十五、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》;

“电子烟”业务:

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》全文登载于巨潮资讯网(

关联租赁

“电子烟”业务由公司与上海绿新(8.48, -0.14,
-1.62%)包装材料科技股份有限公司合资设立的上海绿馨电子科技有限公司主导实施。由其根据国内电子烟的需求及消费习惯,积极开发新产品、调试新口味,并通过线上、线下不同的销售渠道,发挥各自渠道的特点,保证电子烟产品良好的发展前景,目前电子烟的国际市场发展趋势良好,但国内市场仍需时间进行培育。

十六、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》;

七 涉及财务报告的相关事项

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网(

2019年年初至披露日公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易如下:1、销售商品或提供劳务

7.1
与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

特此公告。

不适用

武汉凡谷电子技术股份有限公司

2关联租赁

7.2
报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

董 事 会

不适用

二一九年四月三日

如果公司2019年实际发生的日常关联交易超出上述预计,公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序,维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

7.3
与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

附件一

公司独立董事对预计公司2019年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见;公司监事会发表了审核意见。

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

公司2018年度财务决算报告

11、审议《关于公司2019年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下:

本公司2018年度财务报告业经信永中和会计师事务所审计,由中国注册会计师黄静、张勇签字。经审计确认,2018年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下:

12、审议《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

本期新纳入合并范围的子公司

一、2018年度主要经济指标完成情况

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

1、公司2018年度实现营业收入人民币119,507.88万元,较上年减少16.16%,其中主营业务收入116,515.50万元。主营业务收入中,发往境内市场实现收入人民币70,268.68万元,占主营业务收入的60.31%;国际市场实际收入人民币46,246.82万元,占主营业务收入的39.69%;

根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定《公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

?本期不再纳入合并范围的子公司

2、公司2018年度营业成本为人民币102,566.40万元,较上年减少34.45%;

一、本方案适用对象:在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

3、公司2018年度实现利润总额人民币19,352.20万元,较上年增加140.53%;

二、以上方案适用期限:2019年1月1日—2019年12月31日。

纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九之1、在子公司中的权益”;合并范围的变化情况详见“附注八之合并范围的变更”。

4、公司2018年度实现净利润人民币18,881.00万元, 较上年增加136.70%;

三、薪酬标准

7.4
年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

5、公司2018年度期间费用累计发生人民币16,045.42万元(其中销售费用人民币2,242.04万元,管理费用人民币7,487.23万元,研发费用人民币6,485.66万元,财务费用人民币-169.51万元),较上年减少41.44%。

董事采用年薪制

不适用

二、公司2018年末财务状况

年薪=基本年薪+绩效年薪

证券代码:601515 证券简称:东风股份(11.950, -0.30,
-2.45%)公告编号:临2016-006

1、公司2018年末总资产人民币209,421.05万元,其中流动资产人民币163,513.88万元,固定资产净值人民币34,035.58万元,无形资产净值人民币8,640.15万元;

?基本年薪标准如下: 单位:万元

汕头东风印刷股份有限公司

2、公司2018年末总负债人民币46,153.11万元,其中流动负债人民币43,205.29万元;

第二届董事会第二十次会议决议公告

3、公司2018年末股东权益合计人民币163,267.94万元,其中股本人民币56,466.97万元,库存股人民币3,919.77万元,资本公积人民币82,533.31万元,其他综合收益人民币-10.87万元,盈余公积人民币20,091.18万元,未分配利润人民币8,107.12万元。

?绩效年薪:

三、公司有关财务指标

董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2016年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2016年3月31日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。因公司原董事黄炳泉已申请辞去董事职务,会议应出席董事6名,亲自出席6名,会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

基本每股收益0.33元,资产负债率22.04%;流动比率3.78;速动比率3.11;应收账款周转天数125天;存货周转天数167天;加权平均净资产收益率11.97%。

独立董事在公司领取独立董事津贴人民币6万元/年。

会议由公司董事长黄晓佳主持,审议并通过了以下议案:

附件二

高级管理人员采用年薪制

一、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案

高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

《公司2015年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬预案如下:

其他

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

一、本方案适用对象:董事、独立董事及高级管理人员。

如在方案适用期限内,有新增董事或高管,将参照以上相关标准制定其薪酬。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

二、本方案适用期限:2019年度

四、发放办法

二、审议通过《公司2015年度利润分配方案》

三、薪酬标准

基本年薪按月均额发放,绩效年薪在次年发放。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审[2016]535号《审计报告》,公司2015年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润741,197,151.69元,母公司报表实现净利润732,988,584.87元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定,分配当年税后利润时,公司应当提取净利润的10%列入法定公积金,故本年度按母公司净利润732,988,584.87元的10%提取计73,298,858.49元列入公司法定公积金,加上年初未分配利润1,157,702,379.28元,减去已分配2014年度现金股利266,880,000.00元,本年度剩余累计可供分配利润为1,550,512,105.66元。

1、非独立董事:公司不额外为其提供董事津贴,根据其在公司担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪,年薪=基本年薪+绩效年薪。

五、其他规定

根据证券监管部门的要求:上市公司制定利润分配方案时,应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配比例。因此,公司2015年度以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据,以截止2015年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金红利5.40元,共计派发现金红利总额600,480,000.00元,剩余未分配利润950,032,105.66元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

基本年薪标准

兼职人员按就高不就低原则领取薪酬,不重复计算;

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

董事长、副董事长、董事:年薪人民币20万元—150万元/年。

上述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见,报董事长签批后执行。

公司独立董事对此项议案发表了专项意见,对公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

2、独立董事采用固定津贴制

本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

独立董事2019年度津贴标准为6万元/年,按月发放。

13、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

《公司2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

3、高级管理人员采用年薪制:年薪=基本年薪+绩效年薪

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

基本年薪标准

公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以内商业银行短期保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜,授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人:年薪人民币20万元—150万元/年。

公司独立董事对该事项发表了独立意见;公司监事会发表了审核意见;保荐机构国金证券出具了核查意见。

四、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见,报董事长签批后执行。

本项议案需提请公司2018年度股东大会进行审议。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

四、其他规定

14、审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

五、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

1、以上均为税前收入,所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

为提高公司自有闲置资金的使用效率,在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下,公司使用不超过100,000万元人民币自有闲置资金购买商业银行短期保本型理财产品,提高公司现金资产的收益,在上述额度内,资金可以滚动使用,公司董事会拟向股东大会授权董事会办理委托理财相关事宜,授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起三年。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

附件三

公司独立董事对该事项发表了独立意见;公司监事会发表了审核意见。

六、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的议案》

吴昊先生简历

该项议案需提请公司2018年度股东大会进行审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的公告》。

吴昊先生,1975年生,本科学历,现任深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司(以下简称“恒信华业”)执行董事,兼任苏州晶湛半导体公司董事、东莞信为兴电子公司董事。曾任深圳前海股权交易中心副总裁、世纪证券有限公司资产管理部总经理、国海富兰克林基金管理公司交易总监、大鹏证券公司高级投资经理。

15、审议《关于会计政策变更的议案》。

议案表决情况:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

截至目前,吴昊先生未持有公司股份,其与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,但其系持有公司5%以上股份的股东平潭华业战略投资合伙企业和平潭华业价值投资合伙企业的执行事务合伙人恒信华业的股东(其持有恒信华业45%股权)及执行董事。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。

截至目前,吴昊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3
条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,吴昊先生不属于“失信被执行人”。

2018年财政部修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2018年度及以后期间的财务报表,按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项及对公司的影响如下:

独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

附件四

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),经第四届董事会第十六次会议决议通过,本集团对财务报表格式进行了以下修订:

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

夏勇先生简历

A、资产负债表

七、审议通过《关于公司第二届董事会2015年度及2016年度董事薪酬的议案》

夏勇先生,1969年出生,毕业于中国科学技术大学,本科学历。曾任华为技术有限公司研发副总裁、上海海积技术股份有限公司总经理、深圳市薄云信息技术有限公司董事长等职务。

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”;

根据勤勉尽职原则,确认公司2015年度董事薪酬具体为:

截至目前,夏勇先生未持有公司股票,其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前,夏勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3
条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,夏勇先生不属于“失信被执行人”。

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”;

董事长黄晓佳薪酬为人民币95.32万元;

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;

董事、总经理王培玉,原董事、副总经理黄炳泉,董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员,已在公司领取相应的职务薪酬,上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬;

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”;

独立董事津贴为人民币8万元。

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目;

公司2016年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬,基本薪酬具体为:

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”;

董事长黄晓佳基本薪酬为人民币74.22万元;

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

除基本薪酬外,绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定;

B、利润表

董事、总经理王培玉,董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员,将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬,上述两位董事不在公司领取额外董事薪酬;

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”;

独立董事津贴为人民币8万元。

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

C、股东权益变动表

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

八、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度及2016年度薪酬的议案》

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》:本集团作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列,对可比期间的比较数据进行调整。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则,确认公司2015年度高级管理人员薪酬具体为:

本集团实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度经营活动现金流量3,670,000.00元,调减2017年度筹资活动现金流量3,670,000.00元。

董事、总经理王培玉薪酬为人民币56.10万元;

公司独立董事对该事项发表了独立意见,监事会发表了审核意见。

原董事、副总经理黄炳泉薪酬为人民币49.00万元;

16、审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

董事、财务总监李治军薪酬为人民币47.94万元;

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。

副总经理廖志敏薪酬为人民币48.23万元;

公司董事会决定于2019年4月25日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2018年度股东大会。

技术总监谢名优薪酬为人民币47.06万元;

《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

副总经理李娟薪酬为人民币38.22万元;

三、备查文件

副总经理李建新薪酬为人民币46.29万元;

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。

副总经理苏跃进薪酬为人民币22.86万元;

福建榕基软件股份有限公司董事会

副总经理周兴薪酬为人民币33.74万元;

2019年4月2日

副总经理龚立朋薪酬为人民币22.12万元;

副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。

董事会秘书刘飞薪酬为人民币25.15万元;

公司2016年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬,基本薪酬具体为:

董事、总经理王培玉基本薪酬为人民币37.21万元;

董事、财务总监李治军基本薪酬为人民币33.04万元;

副总经理廖志敏基本薪酬为人民币33.39万元;

技术总监谢名优基本薪酬为人民币32.49万元;

副总经理李娟基本薪酬为人民币28.65万元;

副总经理李建新基本薪酬为人民币31.64万元;

副总经理苏跃进基本薪酬为人民币18.76万元;

副总经理周兴基本薪酬为人民币22.04万元;

副总经理龚立朋基本薪酬为人民币13.48万元;

副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。

董事会秘书刘飞基本薪酬为人民币26.85万元;

除基本薪酬外,绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

九、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所及支付报酬的议案》

2015年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所进行了年度财务审计和内部控制审计,其在担任审计机构期间,能够勤勉尽职的完成公司2015年度财务审计和内控审计工作,公司董事会审计委员会提名其继续担任公司2016年度的财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

公司2015年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所的财务审计费用为人民币90.00万元,内控审计费用为人民币31.80万元。2016年度财务审计费用预计为人民币90.00万元,内控审计费用为人民币31.80万元。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

十、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

十三、审议通过《审计委员会2015年度履职情况报告》

公司《审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过《关于提名及选举独立董事候选人的议案》

因公司原独立董事王跃堂先生已向公司申请辞去独立董事职务,经公司第二届董事会提名委员会建议,经资格审查并征询独立董事候选人本人意见后,董事会拟提名张斌先生为独立董事候选人。

公司独立董事候选人将由公司股东大会采用累积投票制选举产生(独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议)。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于提名及选举非独立董事候选人的议案》

因公司原董事黄炳泉先生已向公司申请辞去董事职务,经公司第二届董事会提名委员会建议,经资格审查并征询董事候选人本人意见后,董事会拟提名廖志敏先生为非独立董事候选人。

根据《公司章程》第82条之规定,提名的董事候选人人数应多于董事会人数。经资格审查并征询董事候选人本人意见后,董事会拟同时提名谢名优先生为非独立董事候选人。

公司非独立董事候选人将由公司股东大会采用累积投票制选举产生。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司综合考虑所处行业的发展阶段及未来变化趋势,兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报,公司拟对《章程》分红相关条款进行调整;

同时,因公司发起人股东香港东风投资有限公司已更名为“香港东风投资集团有限公司”,公司拟对《章程》相关条款进行修订,具体如下:

原《公司章程》第一百七十二条:

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

修订为:

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

原《公司章程》第二条:

公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立,由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份,经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后,于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,企业法人营业执照号码为440500400005944。

修订为:

公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立,由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份,经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后,于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,企业法人营业执照号码为440500400005944。

原《公司章程》第十八条:

公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。

各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资,出资时间为2010年11月19日,出资方式为:全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元,按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股,其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。

修订为:

公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。

各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资,出资时间为2010年11月19日,出资方式为:全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元,按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股,其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。

原《公司章程》第八十二条:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为:

董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选人,提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数;

修订为:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为:

董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选人,提名的董事候选人人数应多于应选董事人数;

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于制定公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司监管指引》等的要求,特制定《公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》。

《公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

此项议案尚需公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于授权子公司向金融机构申请授信额度并进行融资安排的议案》

1、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司(以下简称“贵州西牛王”)从2016年起将具体实施厂区搬迁技改,根据该子公司上报的技改搬迁方案及其资金预算安排,鉴于公司原授权批准的融资期限已到期届满,同意并授权贵州西牛王管理层在综合限额人民币1亿元额度内向金融机构自主办理融资贷款、银行承兑汇票及其相应的抵押或质押方式,以适时弥补流动资金不足,授权有效期限为3年,自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

2、鉴于公司澳大利亚全资子公司DFP AUSTRALIA PTY
LTD(以下简称“澳大利亚DFP”)及控股子公司NEPEAN RIVER DAIRY PTY
LIMITED(以下简称“澳大利亚尼平河”)自2015年投资成立后,已逐步开展与发展农业及乳制品业务,需要向金融机构进行融资。同意澳大利亚DFP、澳大利亚尼平河两家子公司分别向金融机构申请授信总额度限额为人民币5,000万元(或其对应的等值外币),综合授信额度项下业务包括各项借款、信用证等,授权期限自业务启动之日起至2018年12月31日止,并授权澳大利亚DFP、澳大利亚尼平河管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文书。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

十九、审议通过《关于授权管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司进行尽职调查等工作相关事项的议案》

本议案内容详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于授权管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司进行尽职调查等工作的公告》(临2016-010号)。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

二十、审议通过《关于授权办理公司证照变更手续的议案》

由于公司相关执照涉及的控股股东名称变更、《公司章程》修改以及相关股东持股情况变化等情况,拟授权管理层委派专人前往审批登记机关办理执照变更手续。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

二十一、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司决定于2016年5月13日在广东省汕头市金砂路汕头君华海逸酒店二楼瀛洲一厅会议室召开2015年年度股东大会。

会议通知及相关资料将另行公告。

议案表决情况:本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2016年4月11日

相关人员简历

独立董事候选人简历:

张斌:男,博士学历,副教授职称。1991年至1997年任职江苏农学院担任教师职务;1998年至2005年任职扬州大学担任会计学系办公室主任;2006年至今任职扬州大学担任会计学系主任;2011年至今担任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。

非独立董事候选人简历:

廖志敏:男,1958年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。1986年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司常务副总经理。现任公司副总经理。

谢名优:男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司技术总监。现任公司技术总监。

证券代码:601515 证券简称:东风股份公告编号:临2016-007

汕头东风印刷股份有限公司

关于董事、副总经理辞任的公告

2016年4月10日,汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到董事、副总经理黄炳泉先生的书面辞职报告,因个人工作安排原因,黄炳泉先生向公司董事会正式提出辞去董事、副总经理及董事会战略发展委员会委员、提名委员会委员职务。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司制度的规定,黄炳泉先生的辞任未导致公司董事会成员人数低于法定人数,其辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司及董事会对黄炳泉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2016年4月11日

证券代码:601515 证券简称:东风股份公告编号:临2016-008

汕头东风印刷股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2016年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司综合考虑所处行业的发展阶段及未来变化趋势,兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报,公司拟对《章程》分红相关条款进行调整;

同时,因公司发起人股东香港东风投资有限公司已更名为“香港东风投资集团有限公司”,公司拟对《章程》相关条款进行修订,具体如下:

原《公司章程》第一百七十二条:

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

修订为:

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

原《公司章程》第二条:

公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立,由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份,经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后,于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,企业法人营业执照号码为440500400005944。

修订为:

公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立,由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份,经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后,于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,企业法人营业执照号码为440500400005944。

原《公司章程》第十八条:

公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。

各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资,出资时间为2010年11月19日,出资方式为:全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元,按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股,其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。

修订为:

公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。

各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资,出资时间为2010年11月19日,出资方式为:全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元,按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股,其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。

原《公司章程》第八十二条:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为:

董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选人,提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数;

修订为:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为:

董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选人,提名的董事候选人人数应多于应选董事人数;

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2016年4月11日

证券代码:601515 证券简称:东风股份公告编号:临2016-013

汕头东风印刷股份有限公司

关于董事选举的提示性公告

鉴于汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事王跃堂先生已申请辞去独立董事职务(详情见公司于上海证券交易所网站披露的临2015-044号公告)、原董事黄炳泉先生已辞任(详情见公司于上海证券交易所网站披露的临2016-007号公告),本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,将第二届董事会相关独立董事候选人和非独立董事候选人的提名、选举的程序、任职资格等事项公告如下:

一、公司第二届董事会的组成

根据现行《公司章程》的规定,公司第二届董事会由7名董事组成(其中有4名非独立董事、3名独立董事)。董事任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

二、董事候选人的提名和程序

董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选人,提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数。

董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东,并发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。

公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

三、董事的选举程序

根据《公司章程》的规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

四、本次提名独立董事和非独立董事候选人的情况

经公司第二届董事会提名委员会建议,经资格审查并征询董事候选人本人意见后,董事会拟提名张斌先生为独立董事候选人(独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议),拟提名廖志敏先生为非独立董事候选人。

根据《公司章程》第82条之规定,提名的董事候选人人数应多于董事会人数。经资格审查并征询董事候选人本人意见后,董事会拟同时提名谢名优先生为非独立董事候选人。

上述候选人的简历情况请见本公告附件。

五、其他

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,王跃堂先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于法定比例,因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前,王跃堂先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》、《专门委员会议事规则》等规定继续履行独立董事的相关职责。公司董事会将按照法定程序尽快完成独立董事的补选和后续工作。王跃堂先生的辞职生效后将不在公司担任任何职务。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2016年4月11日

候选人简历

独立董事候选人简历:

张斌:男,博士学历,副教授职称。1991年至1997年任职江苏农学院担任教师职务;1998年至2005年任职扬州大学担任会计学系办公室主任;2006年至今任职扬州大学担任会计学系主任;2011年至今担任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。

非独立董事候选人简历:

廖志敏:男,1958年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。1986年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司常务副总经理。现任公司副总经理。

谢名优:男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司技术总监。现任公司技术总监。

证券代码:601515 证券简称:东风股份公告编号:临2016-011

汕头东风印刷股份有限公司

关于2015年度日常关联交易事项及

2016年度预计日常关联交易的公告

重要内容提示:

●本事项尚需提交股东大会审议;

●本次日常关联交易系公司与关联方正常经济往来,日常关联交易符合公开、公平和公正原则,不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

日常关联交易履行的审议程序

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的议案》,关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

关键词:汕头东风印刷股份有限公司

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